股东协议是股东之间有关于公司管理的协议。其目的是保护股东在公司的利益,建立股东之间的公平关系,规范公司的运作方式等。它包含与公司及股东之间关系的具体、重要及实用的规则。 股东协议是公司章程的补充文件并为股东提供额外的保护。 这对大股东及小股东均有利益。
随着商业环境及机会的转变,公司必须作出改变以适应市场的发展。因此,股东协议可能无法规范所有可能出现的情况,也无法适应公司发展方向的变化。 所以建议公司对股东协议进行灵活及定期审查。
这也是让股东审查公司并就公司应如何运作发表意见的好机会。 股东可以写下要讨论的问题清单,一般包括以下内容:-
- 信息权
- 保护小股东
- 拖售权
- 跟售权
- 发行新股与新股东
- 银行帐户的授权
- 交易超过一定金额
- 股权转让
- 反稀释机制
- 任命或终止委任注册会计师
- 僵局
- 公司进一步筹集资金
- 股东的不竞争条款
- 股东协议的期限及终止
- 股息政策
- 清盘
- 解决争议
股东协议通常会包含一项称为“权威性条款”,该条款规定,如果股东协议与公司章程发生冲突,则以股东协议的规定为准。 但在所有其他情况下,以公司章程为准。
作者:司徒博雅律师
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